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Crear una SL paso a paso: documentación, costes y errores
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Revisado por el equipo de Angarie Asesores
Respuesta rápida
Constituir una sociedad limitada son seis pasos: pedir la certificación negativa de denominación al Registro Mercantil Central, abrir la cuenta bancaria y depositar el capital, redactar los estatutos, firmar la escritura ante notario, liquidar el impuesto e inscribir la sociedad en el Registro Mercantil, y por último darla de alta en Hacienda y encuadrar a los socios que trabajen en la Seguridad Social. Lo que se tarda depende sobre todo de la denominación y de la notaría; lo que cuesta, de si los estatutos son estándar o a medida. Lo importante no es el trámite: son los estatutos y el reparto de participaciones.
Los seis pasos
1. Certificación negativa de denominación
Se solicita al Registro Mercantil Central y acredita que el nombre que quieres no está ya cogido. Se pueden proponer varias denominaciones por orden de preferencia.
Consejo: propón cinco, y que al menos dos sean poco previsibles. Los nombres genéricos con palabras del sector están casi todos ocupados y perder el turno cuesta días.
La certificación tiene una vigencia limitada, así que no conviene pedirla con demasiada antelación respecto a la firma.
2. Cuenta bancaria y capital social
Se abre una cuenta a nombre de la sociedad en constitución y se ingresa el capital. El banco emite un certificado del ingreso que hay que llevar a la notaría.
Sobre el importe: tras la reforma de la Ley Crea y Crece es posible constituir con un capital inferior a los 3.000 € tradicionales, asumiendo obligaciones específicas mientras no se alcance esa cifra.
Nuestra recomendación práctica: el mínimo legal y el mínimo sensato no siempre coinciden. Una sociedad con un capital simbólico puede tener más difícil abrir líneas de crédito o que un proveedor le conceda aplazamiento de pago. Piensa en el capital como una señal, no solo como un requisito.
También cabe aportar bienes en lugar de dinero, con su propia valoración y responsabilidad.
3. Estatutos sociales
Aquí es donde se juega de verdad el partido, y donde más gente va con prisa.
Los estatutos regulan, entre otras cosas:
- El objeto social: a qué se dedica la sociedad.
- El órgano de administración: administrador único, solidarios, mancomunados o consejo.
- El régimen de transmisión de participaciones.
- Las mayorías necesarias para tomar acuerdos.
- El ejercicio social.
Con un solo socio, unos estatutos estándar suelen bastar. Con dos o más socios, no. Lo que hay que dejar escrito es justo lo que nadie quiere hablar el primer día: qué pasa si uno quiere irse, cómo se valora su parte, qué ocurre si hay un bloqueo en las decisiones.
Cambiar los estatutos después exige junta, escritura y registro. Hacerlos bien al principio sale mucho más barato.
4. Escritura pública ante notario
Los socios firman la escritura de constitución, que incorpora los estatutos, la certificación de denominación y el certificado bancario, e identifica a los socios y sus aportaciones.
5. Liquidación del impuesto e inscripción
La constitución de sociedades está sujeta a la modalidad de operaciones societarias del ITP y AJD, aunque exenta. Aun así hay que presentar la autoliquidación correspondiente, porque el Registro la exige.
Después, la escritura se inscribe en el Registro Mercantil del domicilio social. Con la inscripción, la sociedad adquiere personalidad jurídica.
6. Alta fiscal y Seguridad Social
- Modelo 036: alta censal, epígrafes de IAE, obligaciones tributarias.
- NIF definitivo una vez inscrita.
- Alta en el RETA de los socios que trabajen en la empresa y queden encuadrados como autónomos societarios.
- Si va a haber trabajadores, inscripción como empresa en la Seguridad Social.
Qué costes hay que prever
No damos cifras cerradas porque varían según la notaría, el registro, la comunidad y la complejidad de los estatutos. Pero conviene presupuestar estas partidas:
| Concepto | Quién lo cobra |
|---|---|
| Certificación negativa de denominación | Registro Mercantil Central |
| Capital social | No es un gasto: queda en la sociedad |
| Escritura de constitución | Notaría |
| Inscripción | Registro Mercantil |
| Gestión y estatutos | Asesoría |
El capital social es el que más confunde: no es un gasto. Es dinero que pasa a ser de la sociedad y que se puede usar para su actividad desde el primer día.
Los errores que salen caros
Un objeto social demasiado estrecho. Si mañana quieres hacer algo ligeramente distinto y no cabe, toca modificar estatutos. Conviene redactarlo con margen razonable.
Estatutos estándar con varios socios. Ya lo hemos dicho, pero es el error más caro de todos.
Elegir mal el órgano de administración. Dos administradores mancomunados significa que ninguno puede firmar solo. Suena prudente hasta el día en que uno está de viaje y hay que firmar algo urgente.
No prever el encuadramiento en la Seguridad Social. Descubrir la cuota de autónomo societario después de haber hecho los números es un disgusto evitable.
Olvidar que la sociedad tiene obligaciones aunque no facture. Contabilidad, Impuesto sobre Sociedades y depósito de cuentas se presentan igual con actividad cero. Una sociedad «dormida» sigue costando dinero cada año.
Antes de empezar, contesta a estas cinco preguntas
- ¿Quiénes van a ser los socios y con qué porcentaje exacto?
- ¿Quién va a administrar y con qué facultades?
- ¿Qué pasa si un socio quiere salir dentro de tres años?
- ¿Qué capital tiene sentido, no solo cuál es el mínimo legal?
- ¿Va a haber trabajadores desde el principio?
Si las cinco tienen respuesta, la constitución es un trámite. Si alguna no la tiene, conviene resolverla antes de pisar la notaría.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto capital social hace falta?
La Ley de Sociedades de Capital, tras la reforma introducida por la Ley Crea y Crece, permite constituir sociedades limitadas con un capital inferior al mínimo tradicional de 3.000 €, con obligaciones específicas mientras no se alcance esa cifra, como destinar a reserva legal un porcentaje del beneficio. Constituir con un euro es legalmente posible, pero conviene valorar si transmite la imagen adecuada frente a bancos y proveedores.
¿Cuánto se tarda?
El plazo real depende de tres cosas: que la denominación solicitada esté libre, la agenda de la notaría y los tiempos del Registro Mercantil. No damos plazos cerrados porque no dependen de nosotros; lo que sí hacemos es tener todo preparado para que no se pierda ni un día por documentación.
¿Puedo empezar a facturar antes de tener la inscripción?
La sociedad adquiere personalidad jurídica con su inscripción en el Registro Mercantil. Existe la figura de la sociedad en formación, con un régimen de responsabilidad propio para los actos realizados en ese periodo. Es un terreno delicado y conviene consultarlo antes de emitir facturas.
¿Tengo que darme de alta como autónomo si monto una SL?
Normalmente sí. Quien ejerce funciones de dirección y gerencia o presta servicios a la sociedad con una participación significativa queda encuadrado como autónomo societario, que tiene su propia base mínima de cotización.
¿Los estatutos estándar sirven?
Para una sociedad de un solo socio, muchas veces sí. En cuanto hay dos o más socios, los estatutos estándar dejan sin regular justo lo que después genera conflicto: qué pasa si uno quiere salir, cómo se valoran las participaciones, qué mayorías se necesitan para decidir. Ahí es donde merece la pena invertir.
¿Qué obligaciones tiene la sociedad cada año?
Contabilidad conforme al Plan General Contable, Impuesto sobre Sociedades, pagos fraccionados, legalización de libros y depósito de cuentas anuales en el Registro Mercantil. Son obligaciones que no desaparecen aunque la sociedad no tenga actividad.
Fuentes oficiales
Los datos de esta página se han contrastado con estas publicaciones oficiales. Si vas a tomar una decisión, comprueba siempre la versión vigente.
- Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de CapitalBOE — texto consolidado
- Registro Mercantil Central — certificación negativa de denominaciónRegistro Mercantil Central
- Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizaciónBOE — texto consolidado
- Alta en el censo (modelo 036) — Agencia TributariaAgencia Tributaria
Contenido informativo. Cada situación requiere un análisis individual: antes de tomar una decisión, consúltanos tu caso concreto.