Constitución de una sociedad limitada
Respuesta rápida
Constituir una SL son seis pasos: certificación negativa de denominación, cuenta bancaria y aportación del capital, redacción de estatutos, escritura ante notario, liquidación del impuesto e inscripción en el Registro Mercantil, y alta fiscal y en la Seguridad Social. El trámite en sí es mecánico. Lo que de verdad decide cómo te va a ir son los estatutos y el reparto de participaciones, sobre todo si hay más de un socio.
En qué consiste
Nos ocupamos del proceso completo de constitución, y sobre todo de las decisiones que hay que tomar antes de firmar.
1. Denominación. Solicitamos la certificación negativa al Registro Mercantil Central con varias propuestas por orden de preferencia.
2. Capital social. Apertura de cuenta a nombre de la sociedad en constitución y certificado bancario del ingreso.
3. Estatutos. Redactados para tu caso concreto, no una plantilla.
4. Escritura. Coordinamos la firma en notaría con toda la documentación preparada.
5. Impuesto e inscripción. Presentación de la autoliquidación e inscripción en el Registro Mercantil, con la que la sociedad adquiere personalidad jurídica.
6. Alta fiscal y Seguridad Social. Modelo 036, NIF definitivo, epígrafes de IAE y encuadramiento de los socios que trabajen.
Dónde está el trabajo de verdad
El papeleo es mecánico. Lo que marca la diferencia son cuatro decisiones:
El objeto social. Si lo redactas demasiado estrecho, cualquier giro del negocio obliga a modificar estatutos. Conviene un margen razonable, sin caer en el cajón de sastre.
El reparto de participaciones. Un 50-50 entre dos socios suena justo y es una receta para el bloqueo. Hay formas de prevenirlo.
El órgano de administración. Quién puede firmar, solo o acompañado, y con qué facultades.
El régimen de transmisión de participaciones. Qué pasa si un socio quiere salir, cómo se valora su parte y quién tiene derecho de adquisición preferente.
Con un solo socio, unos estatutos estándar suelen valer. Con dos o más, no. Lo que hay que dejar escrito es justo lo que nadie quiere hablar el primer día, cuando todo el mundo se lleva bien.
Qué costes hay que prever
No damos cifras cerradas porque dependen de la notaría, del registro y de la complejidad de los estatutos. Pero conviene presupuestar:
- Certificación negativa de denominación (Registro Mercantil Central).
- Escritura de constitución (notaría).
- Inscripción (Registro Mercantil).
- Honorarios de gestión y redacción de estatutos.
El capital social no es un gasto. Es dinero que pasa a ser de la sociedad y se puede usar para su actividad desde el primer día.
Antes de empezar, resuelve esto
- ¿Quiénes son los socios y con qué porcentaje exacto?
- ¿Quién administra y con qué facultades?
- ¿Qué pasa si un socio quiere salir dentro de tres años?
- ¿Qué capital tiene sentido, más allá del mínimo legal?
- ¿Va a haber trabajadores desde el principio?
Si tienes las cinco respuestas, la constitución es un trámite. Si falta alguna, mejor resolverla antes de pisar la notaría que después.
Cómo te ayudamos
Te acompañamos en las decisiones, redactamos unos estatutos que se ajusten a lo que habéis acordado y llevamos el trámite completo hasta el alta fiscal.
Y si después quieres, seguimos con la contabilidad, los impuestos y las cuentas anuales, que son las obligaciones que empiezan justo al día siguiente de firmar.
¿Qué documentación hace falta?
- DNI o NIE de todos los socios
- Tres a cinco propuestas de denominación social, por orden de preferencia
- Objeto social: a qué se va a dedicar la sociedad
- Domicilio social
- Reparto de participaciones entre los socios
- Forma del órgano de administración y quién lo ocupa
- Certificado bancario del ingreso del capital social
Si no sabes exactamente qué documento necesitamos, pregunta antes de enviarlo. Es más rápido que mandar cinco que no valen.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto capital hace falta?
Tras la reforma de la Ley de creación y crecimiento de empresas es posible constituir una SL con un capital inferior a los 3.000 € tradicionales, asumiendo obligaciones específicas mientras no se alcance esa cifra. Legalmente se puede con muy poco; otra cosa es si conviene, porque el capital también es una señal frente a bancos y proveedores.
¿Puedo ser el único socio?
Sí, es la sociedad limitada unipersonal. Hay que hacerlo constar en la escritura y en el registro, y la sociedad debe identificar esa condición en su documentación.
¿Qué órgano de administración elijo?
Administrador único es lo más ágil. Dos administradores mancomunados obliga a que firmen los dos, lo que suena prudente hasta que uno está de viaje. Solidarios permite que cualquiera firme solo. Es una decisión que conviene pensar, porque cambiarla después exige escritura e inscripción.
¿Tengo que darme de alta como autónomo?
Normalmente sí. Quien ejerce funciones de dirección y gerencia o presta servicios a la sociedad con una participación significativa queda encuadrado como autónomo societario, con su propia base mínima de cotización.
¿Puedo aportar bienes en lugar de dinero?
Sí, son las aportaciones no dinerarias. Requieren describir y valorar los bienes en la escritura, y los socios responden de la realidad de esa valoración. Conviene plantearlo bien desde el principio.
¿Qué obligaciones tendrá la sociedad cada año?
Contabilidad según el Plan General Contable, Impuesto sobre Sociedades y pagos fraccionados, legalización de libros y depósito de cuentas anuales. Se mantienen aunque la sociedad no tenga actividad.
Fuentes oficiales
Los datos de esta página se han contrastado con estas publicaciones oficiales. Si vas a tomar una decisión, comprueba siempre la versión vigente.